科创板否决案例连现 这些审核逻辑值得关注

科创板否决案例连现 这些审核逻辑值得关注

来源:中国经济网2019-09-11

近期,相继出现了首家证监会不予注册和首家被上交所上市委否决的科创板拟上市企业,这表明审核趋严趋势愈加明确。

近日,上海证券交易所科创板股票上市委员会召开第21次审议会议,对北京国科环宇科技股份有限公司(简称国科环宇)的发行上市申请进行审议,经过合议形成了不同意国科环宇发行上市的审议意见。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》,上交所结合上市委的审议意见,作出了终止对国科环宇的科创板发行上市审核的决定。

记者获悉,上交所于2019年4月12日受理国科环宇科创板发行上市申请,进行了三轮审核问询。在审核过程中,坚持以信息披露为中心,通过公开化问询式审核,重点关注了三个方面情况:一是发行人直接面向市场独立持续经营的能力。发行人主要业务模式之一是重大专项承研,该类业务系基于国家有关部门的计划安排,由发行人的关联方(单位D,根据信息披露豁免规则,发行人未披露其名称)分解、下发任务,研制经费通过有关部门、单位A(根据信息披露豁免规则,发行人未披露其名称)逐级拨付,未签署相关合同。发行人的重大专项承研业务收入来源于拨付经费,该项业务收入占发行人最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。

二是发行人会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性。发行人2019年3月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计2018年母公司财务报告中净利润为2786.44万元,2019年4月申报科创板的母公司财务报告中净利润为1790.53万元,两者相差995.91万元。前述净利润差异的主要原因是,发行人将2018年12月收到的以前年度退回企业所得税、待弥补亏损确认递延所得税资产,从一次性计入2018年损益调整为匹配计入申报期内相应的会计期间,其中调增2018年所得税费用357.51万元、递延所得税费用681.36万元,合计影响2018年净利润-1038.87万元。发行人应收账款账龄划分和成本费用划分不够准确,导致两次申报的财务报表成本费用多个科目存在差异。两次申报时间上仅相差一个月,且由同一家审计机构出具审计报告。三是关联交易的公允性。发行人的业务开展对关联方单位A、单位D存在较大依赖,其中近三个会计年度与单位A的关联销售金额分别为4216.68万元、3248.98万元、6051.04万元,占销售收入的比例分别为66.82%、25.73%、32.35%。发行人未能充分说明上述关联交易定价的公允性。

科创板上市委审议认为:发行人关联交易占比较高,业务开展对关联方存在较大依赖,无法说明关联交易价格公允性,重大专项承研业务模式非市场化取得,收入来源于拨付经费,发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求;同时发行人首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式,对关联方的披露存在遗漏,未充分披露投资者对发行人作出价值判断和投资决策所必须的信息。2019年3月在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异,发行人短时间内财务数据存在重大调整,母公司报表净利润存在995.91万元的差异,反映发行人存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形。

根据相关制度安排,上交所在科创板申报企业发行上市审核中,需要基于科创板定位,审核并判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定,发行人在科创板发行上市应符合的发行条件,包括业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力;会计基础工作规范,内部控制制度健全且被有效执行等。这些发行条件的理解和执行,需要结合发行人通过信息披露等方式呈现的事实情况予以把握。终止国科环宇发行上市审核,是根据发行人在招股说明书和审核问询回复中披露的情况,对发行人的业务独立性和会计基础工作规范性等事项作出审慎判断后形成的决定。

其实,不仅有上交所上市委的“不同意”,上月末,证监会也对一家科创板申请公司给予“不同意”。

证监会8月30日晚间发布《关于不予同意恒安嘉新(北京)科技股份公司首次公开发行股票注册的决定》,证监会表示,2019年7月18日至2019年7月30日,中国证监会依法对你公司的首次公开发行股票并在科创板上市申请进行审阅。在审阅中关注到:

发行人于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同,金额15859.76万元,2018年底均未回款、且未开具发票,公司将上述4个合同收入确认在2018年。2019年,发行人以谨慎性为由,经董事会及股东大会审议通过,将上述4个合同收入确认时点进行调整,相应调减2018年主营收入13682.84万元,调减净利润7827.17万元,扣非后归母净利润由调整前的8732.99万元变为调整后的905.82万元,调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分,不符合企业会计准则的要求,发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

2016年,发行人实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。在提交上海证券交易所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中发行人都认定上述股权转让系解除股权代持,因此不涉及股份支付;三轮回复中,发行人、保荐机构、申报会计师认为时间久远,能够支持股份代持的证据不够充分,基于谨慎性考虑,会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5970.52万元。发行人未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。

“你公司存在的以上情形,与《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第153号)第二章的相关规定不符。现依法对你公司首次公开发行股票的注册申请作出不予注册的决定。”证监会相关部门发文称。

新闻多一点

把好市场“入口关”尤为必要

国科环宇是科创板试点注册制以来,出现的首单因不同意发行上市申请而终止审核的情形。此前已有八家科创板申报企业经过一轮或多轮问询后主动申请撤回发行上市申请被终止审核。

应该明确的是,按照注册制下科创板发行上市审核既有规则和程序,无论审核同意还是不同意发行上市,或者因主动撤回等原因终止审核,都是审核中的正常现象。

上交所相关负责人表示,上交所将继续沿着市场化和法治化方向,坚守科创板定位,坚持以信息披露为核心,落实好科创板发行上市中包容性制度安排。同时,充分发挥公开化问询式审核在提高发行人信息披露质量、中介机构执业质量中的应有作用,把好市场“入口关”,这是注册制下上交所依法履行发行上市审核职责的现实要求。

北京理工大学公司治理与信息披露研究中心主任张永冀表示,证监会从严审核的监管逻辑业已传导至上交所上市委一端。虽然存在问题的企业绝大部分被卡在问询环节,不过此举意味着即便已经通过问询甚至通过上市委审核的企业依旧“不安全”,把好市场“入口关”尤为必要。(记者 温济聪)

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科创板否决案例连现 这些审核逻辑值得关注

2019-09-11 06:30:00 来源: 0 条评论

近期,相继出现了首家证监会不予注册和首家被上交所上市委否决的科创板拟上市企业,这表明审核趋严趋势愈加明确。

近日,上海证券交易所科创板股票上市委员会召开第21次审议会议,对北京国科环宇科技股份有限公司(简称国科环宇)的发行上市申请进行审议,经过合议形成了不同意国科环宇发行上市的审议意见。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》,上交所结合上市委的审议意见,作出了终止对国科环宇的科创板发行上市审核的决定。

记者获悉,上交所于2019年4月12日受理国科环宇科创板发行上市申请,进行了三轮审核问询。在审核过程中,坚持以信息披露为中心,通过公开化问询式审核,重点关注了三个方面情况:一是发行人直接面向市场独立持续经营的能力。发行人主要业务模式之一是重大专项承研,该类业务系基于国家有关部门的计划安排,由发行人的关联方(单位D,根据信息披露豁免规则,发行人未披露其名称)分解、下发任务,研制经费通过有关部门、单位A(根据信息披露豁免规则,发行人未披露其名称)逐级拨付,未签署相关合同。发行人的重大专项承研业务收入来源于拨付经费,该项业务收入占发行人最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。

二是发行人会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性。发行人2019年3月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计2018年母公司财务报告中净利润为2786.44万元,2019年4月申报科创板的母公司财务报告中净利润为1790.53万元,两者相差995.91万元。前述净利润差异的主要原因是,发行人将2018年12月收到的以前年度退回企业所得税、待弥补亏损确认递延所得税资产,从一次性计入2018年损益调整为匹配计入申报期内相应的会计期间,其中调增2018年所得税费用357.51万元、递延所得税费用681.36万元,合计影响2018年净利润-1038.87万元。发行人应收账款账龄划分和成本费用划分不够准确,导致两次申报的财务报表成本费用多个科目存在差异。两次申报时间上仅相差一个月,且由同一家审计机构出具审计报告。三是关联交易的公允性。发行人的业务开展对关联方单位A、单位D存在较大依赖,其中近三个会计年度与单位A的关联销售金额分别为4216.68万元、3248.98万元、6051.04万元,占销售收入的比例分别为66.82%、25.73%、32.35%。发行人未能充分说明上述关联交易定价的公允性。

科创板上市委审议认为:发行人关联交易占比较高,业务开展对关联方存在较大依赖,无法说明关联交易价格公允性,重大专项承研业务模式非市场化取得,收入来源于拨付经费,发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求;同时发行人首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式,对关联方的披露存在遗漏,未充分披露投资者对发行人作出价值判断和投资决策所必须的信息。2019年3月在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异,发行人短时间内财务数据存在重大调整,母公司报表净利润存在995.91万元的差异,反映发行人存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形。

根据相关制度安排,上交所在科创板申报企业发行上市审核中,需要基于科创板定位,审核并判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定,发行人在科创板发行上市应符合的发行条件,包括业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力;会计基础工作规范,内部控制制度健全且被有效执行等。这些发行条件的理解和执行,需要结合发行人通过信息披露等方式呈现的事实情况予以把握。终止国科环宇发行上市审核,是根据发行人在招股说明书和审核问询回复中披露的情况,对发行人的业务独立性和会计基础工作规范性等事项作出审慎判断后形成的决定。

其实,不仅有上交所上市委的“不同意”,上月末,证监会也对一家科创板申请公司给予“不同意”。

证监会8月30日晚间发布《关于不予同意恒安嘉新(北京)科技股份公司首次公开发行股票注册的决定》,证监会表示,2019年7月18日至2019年7月30日,中国证监会依法对你公司的首次公开发行股票并在科创板上市申请进行审阅。在审阅中关注到:

发行人于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同,金额15859.76万元,2018年底均未回款、且未开具发票,公司将上述4个合同收入确认在2018年。2019年,发行人以谨慎性为由,经董事会及股东大会审议通过,将上述4个合同收入确认时点进行调整,相应调减2018年主营收入13682.84万元,调减净利润7827.17万元,扣非后归母净利润由调整前的8732.99万元变为调整后的905.82万元,调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分,不符合企业会计准则的要求,发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。

2016年,发行人实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。在提交上海证券交易所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中发行人都认定上述股权转让系解除股权代持,因此不涉及股份支付;三轮回复中,发行人、保荐机构、申报会计师认为时间久远,能够支持股份代持的证据不够充分,基于谨慎性考虑,会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5970.52万元。发行人未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。

“你公司存在的以上情形,与《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第153号)第二章的相关规定不符。现依法对你公司首次公开发行股票的注册申请作出不予注册的决定。”证监会相关部门发文称。

新闻多一点

把好市场“入口关”尤为必要

国科环宇是科创板试点注册制以来,出现的首单因不同意发行上市申请而终止审核的情形。此前已有八家科创板申报企业经过一轮或多轮问询后主动申请撤回发行上市申请被终止审核。

应该明确的是,按照注册制下科创板发行上市审核既有规则和程序,无论审核同意还是不同意发行上市,或者因主动撤回等原因终止审核,都是审核中的正常现象。

上交所相关负责人表示,上交所将继续沿着市场化和法治化方向,坚守科创板定位,坚持以信息披露为核心,落实好科创板发行上市中包容性制度安排。同时,充分发挥公开化问询式审核在提高发行人信息披露质量、中介机构执业质量中的应有作用,把好市场“入口关”,这是注册制下上交所依法履行发行上市审核职责的现实要求。

北京理工大学公司治理与信息披露研究中心主任张永冀表示,证监会从严审核的监管逻辑业已传导至上交所上市委一端。虽然存在问题的企业绝大部分被卡在问询环节,不过此举意味着即便已经通过问询甚至通过上市委审核的企业依旧“不安全”,把好市场“入口关”尤为必要。(记者 温济聪)

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